公元755年（天寶十四年）冬，安祿山見時機成熟，決定發(fā)動叛亂。那時恰好有一個官員從京都返回，安祿山就假造了一份唐玄宗的詔書，向將士們宣布說：“皇上有密旨，要我立刻帶兵入朝討伐楊國忠。這個消息太突然了，眾將士十分驚訝，但誰也不敢反對，安祿山的一些心腹則拼命鼓吹響應。
十一月初，安祿山糾集了十五萬人馬，號稱二十萬，連夜從范陽（今北京市城區(qū)西南）出發(fā)，向南進軍。一路上煙塵滾滾，席卷千里；鼓噪吶喊，驚天動地。唐代詩人白居易在他著名的敘事長詩《長恨歌》中形容道：“漁陽鼙鼓動地來，驚破霓裳羽衣曲。九重城闕煙塵生，千乘萬騎西南行。”那時候，老百姓過了數十年和平生活，幾代人都沒有經歷過戰(zhàn)爭，突然間聽說范陽兵變，遠近震動。河北各郡的防守很快就瓦解了，接著洛陽陷落，潼關失守，長安危急，唐玄宗只好帶著楊貴妃倉皇出逃。
路上，有一個老人對唐玄宗說：“安祿山的反心，早就暴露了。但是有人向陛下告發(fā)，總是被陛下所殺，以致造成今天的局面！我記得宋景當宰相時，敢于講真話，所以天下太平。而現在的朝臣只曉得阿諛奉承，所以天下的情況，陛下一無所知。如果陛下不是逃難到這里，我怎么能當面向陛下訴說這些事呢！”
唐玄宗痛心地說：“這是我糊涂，真是后悔莫及啊！”
老人說的是大實話，造成安祿山叛亂的就是唐玄宗和他的宰相李林甫，還有楊貴妃的哥哥楊國忠一伙。安祿山是胡人（我國古代對北方和西方各少數民族的泛稱），原是平盧（治所在今遼寧朝陽）節(jié)度使張守的偏將。因為犯罪被判死刑，張守憐惜他打仗勇敢，才送到京師讓朝廷去決定。當時，宰相張九齡認為：“軍令如山，安祿山不可以免死。”
但是，唐玄宗也欣賞他的勇敢，要赦免他。張九齡仍堅持原則，說：“安祿山犯紀喪師，于法不可不殺；況且我看他臉露兇相，不殺他將來有后患。”
唐玄宗卻說：“你不要枉害忠良。”最后仍赦免了他。
安祿山這個人很狡猾，善于揣測人情，討人所好。他任平盧兵馬使時，凡是朝廷來人，都要送一筆厚禮。有一回，御史中丞張利貞來考查，安祿山百般奉承，連張利貞的隨員都一一加以厚待。所以，張利貞回朝后，在皇帝面前將安祿山大大夸獎了一番，安祿山便被提升為營州都督，充平盧軍使，黑水等四府經略使。
公元743年，安祿山入朝，唐玄宗更加寵信他，隨時接見，封賞優(yōu)厚。安祿山編造了一個故事說：“去年營州蟲災，我焚香告天說：‘我安祿山如果心術不正，事君不忠，情愿蝗蟲來吃我的心肝。如果我對神靈虔誠，希望蟲子都散去。’于是就有大批鳥群從北飛來，一剎那間，就把害蟲吃個精光。請皇上命史官如實記載下來。”唐玄宗居然答應了。
安祿山為了邀功，取得皇帝的信任，經常侵略掠奪邊境各族。奚族、契丹忍無可忍，先后殺掉了唐室下嫁的公主，紛紛反叛，安祿山就出兵討伐。他奏告朝廷說：“我討伐契丹直到北平郡，夢見先朝名將李靖向我求食。”
唐玄宗就下旨為李靖建廟。廟造成后，安祿山又謊奏說：“祭奠時，廟梁上竟生出了靈芝草。”唐玄宗竟然也信以為真。
安祿山是個矮個子，卻長得肥胖，肚皮下垂過膝。他見皇帝時故意裝出一副滑稽相。有一次，唐玄宗指著他的大肚子開玩笑地問：“這個胡人的肚皮長得這樣大，里面裝的是什么？”
安祿山回答：“沒有別的，只有一顆赤子之心。”唐玄宗聽了很開心。
后來，唐玄宗又讓安祿山拜楊貴妃為母。皇帝與貴妃共坐時，安祿山先拜貴妃�；实蹎査麨楹芜@樣，安祿山說：“胡人先拜母親，后拜父親。”唐玄宗聽了也很高興。
公元750年，唐玄宗封安祿山為東平郡王，又任命他兼河北道采訪處置使。安祿山以友好交往為名，引誘奚族、契丹酋長赴宴，把他們灌醉后�；盥窳藬登�，另外八千人作為俘虜，連同酋長的首級一起獻給朝廷請功。唐玄宗特地為安祿山在京城造了府第，第二年，他又下令給安祿山建造更富麗豪華的府第，還說：“安祿山眼大，勿叫他笑我小氣。”新屋造成，安祿山叫皇帝通知宰相來赴宴。到了那一天，唐玄宗原來打算打球的，結果也臨時通知改期，并命宰相一同都去安宅。
安祿山生日那一天，唐玄宗和楊貴妃都贈送了厚禮。第三天，皇帝召安祿山入宮，楊貴妃異想天開，居然用錦緞做了一個襁褓，將安祿山像嬰兒一樣包起來，叫宮女用彩轎抬著走。唐玄宗聽到后宮的歡笑聲，問原因，宮女說是貴妃生嬰兒過“三朝”（古代風俗，通常在結婚、生孩子或死亡后第三天，舉行慶�；蚣o念活動）。唐玄宗親自去看，不僅給楊貴妃賞賜了三朝洗兒的金銀錢，還賞賜了安祿山。從此宮中把安祿山稱作“祿兒”，他可以自由出入宮廷，或與貴妃對飲，或夜宿宮中，無所不至。
安祿山原任平盧節(jié)度使，兼任范陽節(jié)度使，后來他又要求兼任河東（治所在今山西太原）節(jié)度使，唐玄宗也毫不猶豫地同意了。
安祿山兼領三鎮(zhèn)節(jié)度使后，重兵在握，日益驕橫。他認為皇帝年老又懼內，朝廷武備松弛，所以沒有什么力量可以與他對抗。他手下的官員就趁機勸他叛亂。安祿山收編了契丹等族的投降者八千人，又有家丁百余人，都是以一當百的亡命之徒。他養(yǎng)了數萬匹戰(zhàn)馬，又派胡商到各地去收買刀槍。他還奏請朝廷，封他的部下當將軍的有五百多人，當中郎將的有兩千多人，以此收買人心。
當他以為一切都已準備好了，便發(fā)動了反叛，并于公元756年正月一日，在洛陽稱帝，國號大燕。
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